Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat geben folgende gemeinsame Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ab:

  1. Die letzte jährliche Entsprechenserklärung erfolgte am 17. Dezember 2014. Aktualisierungen der Begründung dieser Entsprechenserklärung erfolgten am 14. Juli 2015 und am 2. Dezember 2015. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Postbank AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 17. Dezember 2014 sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der am 30. September 2014 im Bundesanzeiger veröffentlichen Fassung vom 24. Juni 2014 sowie der am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichen Fassung vom 5. Mai 2015 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

    1. Nach Ziffer 5.4.2 Satz 4 DCGK sollen Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Die Deutsche Bank AG hält seit dem 3. Dezember 2010 mehr als 50 % der Postbank-Aktien und ist damit Muttergesellschaft der Deutsche Postbank AG. In der Person von Herrn Karl von Rohr und Herrn Christian Sewing sind zwei Mitglieder des Vorstands der Deutsche Bank AG Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Postbank AG. Zudem war zwischenzeitlich Herr Stefan Krause, damals Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank AG, Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Postbank AG. Es ist aus Sicht der Gesellschaft sinnvoll, den Aufsichtsrat auch mit Mandatsträgern der Mehrheitsaktionärin oder deren Tochtergesellschaften, selbst wenn diese wesentliche Wettbewerber der Gesellschaft sein sollten, zu besetzen. In Konzernbeziehungen ist es in der Praxis ausnahmslos üblich, dass Repräsentanten der Muttergesellschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten sind.

      Ziffer 5.4.2 Satz 4 DCGK ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Postbank AG auf Konzernbeziehungen nicht zugeschnitten. Erfasst werden vielmehr nur Repräsentanten konzernexterner Wettbewerber. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich vorsorglich dennoch entschieden, eine Abweichung von Ziffer 5.4.2 Satz 4 DCGK zu erklären.

    2. Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK soll die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.

      Die Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder sehen in Bezug auf Vergütungsteile Höchstgrenzen vor, die jedoch teilweise nicht vollumfänglich der neuen Kodex-Empfehlung entsprechen. Es ist jedoch beabsichtigt, die Anpassung der entsprechenden laufenden Verträge an die Anforderungen des Kodex aufzunehmen.

      Es wird in diesem Kontext die Auffassung vertreten, dass die Höchstgrenzen sich nicht ausschließlich auf die Gewährung und Zuteilung der Vergütungskomponenten, sondern auch auf den späteren Zufluss derselben beziehen müssen. Obwohl die Deutsche Postbank AG diese Ansicht für nicht überzeugend erachtet, erklären wir dennoch rein vorsorglich, dass eine betragsmäßige Höchstgrenze für den Zufluss der zeitlich hinausgeschobenen aktienbasierten Vergütungsbestandteile nicht festgelegt worden ist und deshalb die Deutsche Postbank AG der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 in dieser Ausprägung nicht entsprochen hat.

    3. Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 3 DCGK soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen. Für die überwiegende Zahl der Vorstandsmitglieder gilt ein beitragsorientierter Plan, der strukturbedingt nicht auf ein bestimmtes Versorgungsniveau zielt bzw. aus dem sich ein solches nicht ableiten lässt. Der Aufsichtsrat stellt daher hinsichtlich dieser Versorgungszusagen nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab. Eine Änderung dieser üblichen Zusagestruktur ist nicht angestrebt. Für die entgeltabhängigen Versorgungszusagen ist ein maximaler Versorgungsgrad in Relation zum versorgungsfähigen Grundgehalt festgelegt. Der Aufsichtsrat erachtet die diesbezüglich mit dem maximalen Versorgungsgrad getroffene Festlegung als ausreichend.

    4. Nach Ziffer 5.3.3 DCGK soll der Nominierungsausschuss ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt sein. Gemäß § 25d Absatz 11 Kreditwesengesetz hat der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats weitere Aufgaben zu übernehmen, die nicht nur von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat vorbereitet werden sollten. Daher ist der Nominierungsausschuss der Deutsche Postbank AG auch mit Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Es wird jedoch sichergestellt, dass die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung nur durch die Anteilseignervertreter im Ausschuss bestimmt werden.

    5. Nach Ziffer 5.3.2 Satz 3 DCGK soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats unabhängig sein. Am 9. Juli 2014 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Christian Ricken als neuen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt. Herr Dr. Ricken ist Chief Operating Officer im Unternehmensbereich Private & Business Clients der Deutsche Bank AG („COO PBC“). Die Deutsche Bank AG hält derzeit unmittelbar und mittelbar ca. 96,80 %[Bitte Bestätigung] der Anteile der Deutsche Postbank AG und ist somit kontrollierender Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.2. Satz 2 DCGK. Aufgrund seiner Tätigkeit als COO PBC der Deutsche Bank AG steht Herr Dr. Ricken zum kontrollierenden Aktionär der Deutsche Postbank AG in einer geschäftlichen Beziehung, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnte und ist daher nicht unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 2 DCGK. Ungeachtet seiner leitenden Position bei der Deutsche Bank AG hält der Aufsichtsrat Herrn Dr. Ricken für den geeigneten Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Herr Dr. Ricken hat aufgrund seiner Tätigkeit als COO PBC der Deutsche Bank AG und seiner übrigen beruflichen Laufbahn umfangreiche Erfahrung im Bereich Finance / Commercial Banking. Er verfügt insbesondere über den erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie über die notwendigen Erfahrungen in der Leitung von Gremien. Herr Dr. Ricken ist nach der Erwartung des Aufsichtsrates in der Lage, der Wahrnehmung seiner Aufgaben als Vorsitzender des Prüfungsausschusses ausreichend Zeit zu widmen und kann diese Tätigkeit unter Wahrung der Interessen der beteiligten Parteien wahrnehmen. Er kann überdies auch langfristig die Kontinuität in dieser zentralen Position gewährleisten.

    6. Nach Ziffer 2.2.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK sind wesentliche Änderungen des Vergütungssystems des Vorstands der Hauptversammlung zur Billigung vorzustellen. Das Vergütungssystem der Postbank Vorstandsmitglieder wurde mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2014 geändert. Vor dem Hintergrund weiterer Modifikationen, die nach Verkündung der Herauslösung der Postbank aus dem Deutsche Bank Konzern an dem Vergütungssystem vorzunehmen waren, wurde in der Hauptversammlung 2015 von einer Vorstellung dieses nur interimistisch geltenden Systems abgesehen.

    7. Nach der neu gefassten Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK soll bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats zusätzlich eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 17. Dezember 2015 nach der erforderlichen eingehenden Diskussion eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat beschlossen, womit der Neufassung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 21 DCGK ab diesem Zeitpunkt entsprochen wurde.
  2. Ferner erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Postbank AG, dass die Absicht besteht, künftig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der geltenden Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der nachfolgend benannten Empfehlungen zu entsprechen:

    1. Ziffer 5.4.2 Satz 4 DCGK mit der unter I.1 genannten Begründung

    2. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK mit der unter I.2 genannten Begründung

    3. Ziffer 4.2.3 Abs. 3 DCGK mit der unter I.3 genannten Begründung

    4. Ziffer 5.3.3 DCGK mit der unter I.4 genannten Begründung

    5. Ziffer 5.3.2 Satz 3 DCGK mit der unter I.5 genannten Begründung
Bonn, 17. Dezember 2015

für den Aufsichtsrat

Werner Steinmüller
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

für den Vorstand

Frank Strauß
(Vorsitzender des Vorstands)

                                             


Bitte beachten Sie

 

Seit dem 14. Januar 2016 ist die Deutsche Postbank AG nicht mehr börsennotiert. Seit dem unterliegen Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Postbank AG nicht mehr der Pflicht zur Abgabe einer sog. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Die zuletzt von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebene Entsprechenserklärung vom 17. Dezember 2015 und die darin enthaltenen Begründungen werden deshalb nicht mehr aktualisiert. Die Postbank hat sich auch nicht anderweitig verpflichtet, den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ zu entsprechen.

Deutscher Corporate Governance Kodex